吸收合并稅（吸收合并稅務政策）

關于吸收合并稅，吸收合并稅務政策這個問題很多朋友還不知道，今天小六來為大家解答以上的問題，現(xiàn)在讓我們一起來看看吧！

1、吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，而其他公司主體資格同時消滅的合并。

2、合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，同時注銷被合并方的法人資格，被合并方原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負債。

3、 　　簡單的說，有A、B兩個公司，A是吸收合并方，B是被吸收合并方，那么吸收合并完成后，A公司存續(xù)，B公司注銷，最后只剩下A公司一個法人主體。

4、 　　企業(yè)進行吸收合并的優(yōu)點有以下幾個方面: 　　有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合，減少同業(yè)競爭 　　通過吸收合并可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競爭和資源整合問題，減少企業(yè)管理層級，充分發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)同效應，提高企業(yè)的運作效率，實現(xiàn)股東利益的最大化。

5、 　　2、有利于市場競爭的公平，減少不公正的關聯(lián)交易 　　不公正的關聯(lián)交易過多是市場經(jīng)濟的一個痼疾，公司的控股股東通過關聯(lián)方獲得收入、轉移利潤的現(xiàn)象屢見不見，這不但違背市場定價的公允性，而且嚴重損害了中小股東利益。

6、通過吸收合并，有利于減少競爭對手和關聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關聯(lián)交易。

7、 　　3、有利于構建新的資本運作平臺，拓寬融資渠道 　　通過吸收合并完善公司的業(yè)務發(fā)展，企業(yè)可以迅速的做大做強，實現(xiàn)與我國我國資本市場的順利對接，這有利于企業(yè)充分利用資本市場開展直接融資，拓寬融資渠道。

8、 　　4、有利于完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，提高核心競爭力 　　大部分公司往往專注于單一的行業(yè)，公司會面臨產(chǎn)品單一、業(yè)務單一的風險。

9、為了延長產(chǎn)業(yè)鏈，增強公司抗風險能力，通過吸收合并，可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合，實現(xiàn)集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營的公司戰(zhàn)略，有利于提升公司的核心競爭力。

10、 　　二、吸收合并的稅收優(yōu)惠政策 　　(一)增值稅:在吸收合并中，被吸收方轉移其實物資產(chǎn)，可以享受不征收增值稅的優(yōu)惠政策。

11、 　　政策依據(jù):《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號) 　　主要內(nèi)容:納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

12、本公告自2011年3月1日起執(zhí)行。

13、此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。

14、 　　適用解析: 　　上述政策適用于被吸收合并方，而非吸收合并方; 　　2、不征收增值稅的征稅對象是實物資產(chǎn); 　　3、被吸收合并企業(yè)不僅應當將企業(yè)實物資產(chǎn)轉移至吸收合并方，而且必須同時將其債權、負債和勞動力同時轉移; 　　4、上述政策不僅適用于吸收合并，也適用于其他形式的企業(yè)重組。

15、 　　5、上述政策不征收的僅僅是增值稅，而非全部稅收都不征收。

16、 　　(二)營業(yè)稅:在吸收合并中，被吸收方轉移其不動產(chǎn)和土地使用權，可以享受不征收營業(yè)稅的優(yōu)惠政策，但是 轉移 無形資產(chǎn)要征收營業(yè)稅。

17、 　　政策依據(jù): 　　《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關營業(yè)稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號) 　　2、《財政部、國家稅務總局關于轉讓自然資源使用權營業(yè)稅政策的通知》(財稅[2012]6號) 　　主要內(nèi)容: 　　納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅。

18、本公告自2011年10月1日起執(zhí)行。

19、此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。

20、 　　2、在《國家稅務總局關于印發(fā)<營業(yè)稅稅目注釋>(試行稿)的通知》(國稅發(fā)[1993]149號)第八條“轉讓無形資產(chǎn)”稅目注釋中增加“轉讓自然資源使用權”子目。

21、轉讓自然資源使用權，是指權利人轉讓勘探、開采、使用自然資源權利的行為。

22、自然資源使用權，是指海域使用權、探礦權、采礦權、取水權和其他自然資源使用權(不含土地使用權)。

23、本通知自2012年2月1日起執(zhí)行。

24、 　　適用解析: 　　上述政策適用于被吸收合并方，而非吸收合并方; 　　2、被吸收合并企業(yè)不僅應當將企業(yè)不動產(chǎn)和土地使用權移至吸收合并方，而且必須同時將其債權、負債和勞動力 同時轉移; 　　3、對被吸收合并方涉及的不動產(chǎn)和土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅，無形資產(chǎn)轉讓應當繳納營業(yè)稅;但是，根據(jù)企業(yè)重組精神，國稅總局應該會對在吸收合并中“無形資產(chǎn)”轉移予以免征或者不征，但需等待政策進一步明確。

25、 　　4、上述政策不僅適用于吸收合并，也適用于其他形式的企業(yè)重組。

26、 　　5、上述政策不征收的僅僅是營業(yè)稅，而非全部稅收都不征收。

27、 　　(三)土地增值稅:在吸收合并中，被吸收方轉移其房地產(chǎn)，可以享受暫免征收土地增值稅的優(yōu)惠政策。

28、 　　政策依據(jù):《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》(財稅字〔1995〕48號) 　　主要內(nèi)容:在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。

29、 　　適用解析: 　　上述政策適用于被吸收合并方，而非吸收合并方; 　　2、上述政策中“企業(yè)兼并”包括吸收合并這種情形; 　　3、暫免征收土地增值稅的對象是房地產(chǎn); 　　4、上述政策強調(diào)的是“暫免征收”，如果吸收合并后，吸收合并方將吸收合并進去的房地產(chǎn)出售，應當以吸收合并方為納稅主體，繳納土地增值稅。

30、 　　5、上述政策不僅適用于吸收合并，也適用于企業(yè)兼并的其他形式如，如新設合并等。

31、 　　6、上述政策暫免征收的僅僅是土地增值稅，而非全部稅收都不征收。

32、 　　(四)契稅:在吸收合并中，吸收合并方承受被吸收合并方的土地和房屋，吸收合并方以享受免征契稅的優(yōu)惠政策。

33、 　　政策依據(jù):《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》(財稅[2012]4號) 　　主要內(nèi)容:兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

34、本通知執(zhí)行期限為2012年1月1日至2014年12月31日。

35、 　　適用解析: 　　上述政策適用于吸收合并方，而非被吸收合并方; 　　2、免征契稅的征稅對象僅限于被吸收合并方的土地和房屋; 　　3、吸收合并方和被吸收合并方企業(yè)的原投資主體(即股東)吸收合并后依然存續(xù)，即在吸收合并過程中沒有減少; 　　4、上述政策僅適用于吸收合并，其他企業(yè)重組形式不適用。

36、 　　5、上述政策不征收的僅僅是契稅，而非全部稅收都不征收。

37、 　　(五)印花稅:在吸收合并中，原則上原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的事項按規(guī)定貼花。

38、 　　政策依據(jù):《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅〔2003〕183號) 　　主要內(nèi)容: 　　關于資金賬簿的印花稅:(1)以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

39、合并包括吸收合并和新設合并。

40、(2)企業(yè)改制中經(jīng)評估增加的資金按規(guī)定貼花。

41、(3)企業(yè)其他會計科目記載的資金轉為實收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。

42、 　　2、關于各類應稅合同的印花稅:企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。

43、 　　3、關于產(chǎn)權轉移書據(jù)的印花稅:企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權轉移書據(jù)免予貼花。

44、 　　適用解析:按照上述政策執(zhí)行。

45、 　　(六)企業(yè)所得稅:符合特殊性稅務處理條件的，合并對價中對于股權支付部分暫不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失的，但對于非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并計算繳納企業(yè)所得稅。

46、 　　政策依據(jù): 　　《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號) 　　2、《國家稅務總局關于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號) 　　主要內(nèi)容: 　　企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。

47、 　　2、企業(yè)合并，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，當事各方應按下列規(guī)定處理: 　　(1)合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。

48、 　　(2)被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

49、 　　(3)被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。

50、 　　3、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定: 　　(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

51、 　　(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。

52、 　　(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動 　　(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。

53、 　　(5)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。

54、 　　4、企業(yè)重組符合適用特殊性稅務處理規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理。

55、 　　企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理: 　　(1)合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。

56、 　　(2)被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

57、 　　(3)可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

58、 　　(4)被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。

59、 　　5、重組交易各方符合特殊性稅務處理規(guī)定條件，對交易中股權支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。

60、 　　非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失=(被轉讓資產(chǎn)的公允價值-被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價值) 　　適用解析: 　　上述政策適用于被吸收合并方，而不是吸收合并方。

61、 　　2、上述政策自2010年1月1日起施行，2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務尚未進行稅務處理的，可按上述政策處理。

62、 　　3、吸收合并中，所得稅的處理分為一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。

63、 　　4、吸收合并中，所得稅特殊性稅務處理應當符合以下條件: 　　(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

64、 　　(2)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動 　　(3)重組交易對價中涉及股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

65、 　　(4)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。

66、 　　5、符合條件的吸收合并，被合并方對交易中股權支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失的，即不計征企業(yè)所得稅。

67、 　　6、無論是否符合特殊性稅務處理，吸收合并中非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并計征企業(yè)所得稅。

68、 　　(七)個人所得稅:如被吸收合并方的股東為自然人，在吸收合并中，股權支付額部分，免征個人所得稅，但對非股權支付額對應的部分應計算繳納個人所得稅。

69、 　　政策依據(jù): 　　《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》(國家稅務總局公告2010年第27號) 　　2、《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號) 　　3、《國家稅務總局關于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號) 　　主要內(nèi)容: 　　個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

70、應納稅所得額的計算公式如下: 　　應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額(投入額)及相關稅費。

71、 　　2、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。

72、對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。

73、對申報的計稅依據(jù)明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。

74、 　　適用解析: 　　如果符合所得稅特殊性稅務處理的條件，被吸收合并方的股東為自然人，股權支付額部分，免征個人所得稅。

75、 　　2、但是即便是符合所得稅特殊性稅務處理的條件，被吸收合并方的股東為自然人，對非股權支付額對應的部分，應按“財產(chǎn)轉讓所得”計算繳納個人所得稅。

76、 　　(八)房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船稅:依法正常納稅，不受企業(yè)重組影響，但不應重復納稅。

77、 　　通過以上分析不難看出，合理的選擇重組方式并正確的適用國家稅收政策，可以大大降低重組中企業(yè)的綜合稅負，從而大大降低了企業(yè)的重組成本。

78、為此，律師建議企業(yè)重組前，應該聘請專業(yè)的律師對企業(yè)重組規(guī)劃戰(zhàn)略進行審核，或者委托專業(yè)律師指定企業(yè)重組指定方案，這樣不僅有利于企業(yè)重組工作的順利進行，同時也會大大降低企業(yè)重組的中的綜合稅負，少則可以為企業(yè)節(jié)稅上千萬元，多則可以為企業(yè)節(jié)稅上億元。

79、因此，企業(yè)應審慎對待重組中的稅務籌劃問題，做到未雨綢繆。

80、 [責任編輯：編輯組]。

本文分享完畢，希望對大家有所幫助。

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